∞ მუხლი 152. იურიდიული პირის რეორგანიზაცია / Article 152 - Reorganisation of legal persons

1. რეორგანიზაციის მხარე იურიდიული პირის ან იურიდიულ პირთა მფლობელობაში არსებული ქონებისა და წილის (აქციების) ღირებულება ტოლია ამ ქონებისა და წილის (აქციების) ღირებულებისა რეორგანიზაციის განხორციელების წინ.
2. ქონების ან წილის (აქციების) გადაცემა რეორგანიზაციის მხარე იურიდიულ პირებს შორის არ ითვლება ქონების რეალიზაციად.
3. რეორგანიზაციის მხარე რეზიდენტ იურიდიულ პირში წილის (აქციების) ნებისმიერი გაცვლა წილზე (აქციებზე) სხვა იურიდიულ პირში, რომელიც ასევე ამ რეორგანიზაციის მხარეა, არ ითვლება წილის (აქციების) რეალიზაციად.
4. წილის (აქციების) ღირებულება, რომელთა გაცვლაც ხდება ამ მუხლის მე-3 ნაწილის მიხედვით, ტოლია წილის (აქციების) თავდაპირველი ღირებულებისა.
5. რეორგანიზაციის მხარე იურიდიულ პირში წილის განაწილება, რაც წარმოშობს მსგავს უფლებას სხვა იურიდიულ პირში, რომელიც ასევე ამ რეორგანიზაციის მხარეა, არ არის დივიდენდი.
6. ამ მუხლის მე-5 ნაწილში აღნიშნული თავდაპირველი წილის (აქციების) ღირებულება ექვემდებარება გასანაწილებელ წილზე (აქციებზე) მიკუთვნებას იმ კოეფიციენტის გამოყენებით, რომელიც განისაზღვრება, როგორც თანაფარდობა განაწილებული და თავდაპირველი წილის (აქციების) საბაზრო ღირებულების განაწილების მომენტისათვის და თავდაპირველი წილის ღირებულებას შორის განაწილების შემდეგ.
7. თუ საგადასახადო ორგანო არ დაამტკიცებს, რომ შერწყმის, შეძენის, მიერთების ან გაყოფის ოპერაციის მიზანი არის გადასახადების გადახდისაგან თავის არიდება, რეორგანიზაცია მოიცავს:
ა) ორი ან მეტი რეზიდენტი იურიდიული პირის შერწყმას;
ბ) ხმის უფლების მქონე 50 პროცენტის ან მეტი წილისა და რეზიდენტი იურიდიული პირის პარტნიორის წილის საერთო მოცულობის ღირებულების 50 პროცენტის ან მეტის შეძენას ან მიერთებას მხოლოდ შეძენის ან მიერთების ოპერაციაში პარტნიორ მხარეთა მსგავსი უფლებებით, წილის (აქციების) სანაცვლოდ;
გ) რეზიდენტი იურიდიული პირის აქტივების 50 პროცენტის და მეტის შეძენას სხვა რეზიდენტი იურიდიული პირის მიერ ხმის უფლების მქონე წილის (აქციების) სანაცვლოდ, დივიდენდებთან მიმართებით პრივილეგირებული უფლების გარეშე;
დ) რეზიდენტი იურიდიული პირის გაყოფას ორ ან მეტ რეზიდენტ იურიდიულ პირად.
8. რეორგანიზაციის მხარედ მიიჩნევა ნებისმიერი რეზიდენტი იურიდიული პირი:
ა) რომელიც პირდაპირ არის ჩართული რეორგანიზაციაში;
ბ) რომელიც უშუალოდ ფლობს რეორგანიზაციაში პირდაპირ ჩართულ რეზიდენტ იურიდიულ პირს;
გ) რომელსაც ფლობს რეორგანიზაციაში პირდაპირ ჩართული რეზიდენტი იურიდიული პირი.
9. ამ მუხლის მე-8 ნაწილის მიზნებისათვის იურიდიული პირის ფლობა გულისხმობს ამ იურიდიულ პირში ხმის უფლების მქონე წილის (აქციების) 50 პროცენტის ან მეტის და ყველა სხვა დარჩენილი წილის (აქციების) ღირებულების 50 პროცენტის ან მეტის ფლობას.
10. ამ მუხლის მოთხოვნები არ ვრცელდება იმ აქტივებზე, რომლებიც ამ კოდექსის XV თავის შესაბამისად ექვემდებარება ამორტიზაციას ჯგუფური მეთოდით, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც ამორტიზაციის ერთი ნორმის მიხედვით დაჯგუფებული ჯგუფის ყველა აქტივი ერთდროულად გადაიცემა.
11. ამ მუხლის მე-10 ნაწილში აღნიშნული, ამორტიზაციის ერთი ნორმის მიხედვით დაჯგუფებული ჯგუფის ყველა აქტივის შემთხვევაში მათი მიმღებისათვის აქტივების ღირებულებად ითვლება გადაცემის მომენტისათვის ჯგუფის ღირებულებითი ბალანსი.

5092-IIს 2017 წლის 1 იანვრიდან

12. ამ მუხლის დებულებები არ გამოიყენება, თუ ოპერაციის მონაწილე რომელიმე მხარე მოგების გადასახადით იბეგრება ამ კოდექსის 97-ე მუხლის პირველი და მე-3 ნაწილებით გათვალისწინებული დაბეგვრის ობიექტების მიხედვით.
1. The value of the property and interest (shares) owned by the legal person (persons) that is a party to a reorganisation shall be equal to the value of such property or interest (shares) before the reorganisation.

2. The transfer of property or interest (shares) between legal persons that are parties to a reorganisation shall not be regarded as sale of property.

3. Any exchange of an interest (shares) in a resident legal person that is a party to a reorganisation for an interest (shares) in any other similar legal person, which is also a party to the reorganisation, shall not be regarded as sale of the interest (shares).

4. The value of the interest (shares) exchanged under the third paragraph of this article shall be equal to the original value of the interest (shares).

5. Any distribution of an interest in a legal person that is a party to a reorganisation that gives rise to a similar right in any other legal person, which is also a party to the reorganisation, shall not be regarded as a dividend.

6. The value of the original interest (shares) referred to in the fifth paragraph of this article shall be attributable to the distributable interest (shares) at the ratio that is defined as the ratio between the market value of the distributed and original interest (stocks) at the moment of distribution and the value of the original share after distribution.

7. If a tax authority fails to prove that the purpose of the operation of merger, acquisition, takeover or division is tax evasion, a reorganisation shall involve:

a) the merger of two or more legal persons;

b) the acquisition or takeover of 50% or more of the interest and 50% or more of a partner’s interest in a resident legal person, only with rights similar to those of the partners in an acquisition or takeover transactions, in exchange for an interest (shares);

c) acquisition of 50% or more of the assets of a resident legal person by another resident legal person in exchange for a voting interest (shares), without preferential rights in relation to dividends;

d) division of a resident legal person into two or more resident legal persons.

8. A party to a reorganisation shall be any resident legal person:

a) that is directly involved in the reorganisation;

b) that directly owns a resident legal person directly involved in the reorganisation;

c) that is owned by a resident legal person directly involved in the reorganisation.

9. For the purposes of the eighth paragraph of this article, the ownership of a legal person shall mean the ownership of 50% or more of the voting interest (shares) in that legal person or the ownership of 50% or more of the value of all other remaining interest (shares).

10. The provisions of this article shall not apply to assets that are subject to a group depreciation method under Chapter XV of this Code, except where all the assets of a group classified according to one rate of depreciation are transferred simultaneously.

11. With respect to all the assets of the group classified according to one rate of depreciation referred to in the tenth paragraph of this article, the value of the assets for the transferee shall be the book value of the group at the moment of transfer.

12. Provisions of this article shall not apply if any party to a transaction is subject to profit taxation according to the objects of taxation provided for in Article 97(1 and 3) of this Code.